每经记者 黄鑫磊    每经编辑 张海妮    

2月2日上午10时许，宝利国际（SZ300135，股价3.76元，市值34.65亿元）股价一路走高，不到一个小时，即20cm封死涨停板，截至下午收盘，封单将近12万手。

究其原因，或许是2月1日公司公告称，控股股东由周德洪夫妇变更为江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），实控人则变更为邓杰，而后者旗下的无锡新能智慧能源集团有限公司（以下简称“无锡新能”）拥有时下最热门的光伏业务。

不过，2日下午收盘后不久，深交所即向宝利国际发来关注函，要求公司就原控股股东周德洪放弃其持有的剩余股份所对应的表决权、江苏东祁资信状况、对外投资情况、融资能力以及是否存在一致行动关系等事项进行回复。

交易双方是否存在一致行动关系？

1月18日晚，宝利国际发布停牌公告，称控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤正在筹划股份转让及表决委托权事宜，合计股份转让及表决委托权比例占公司总股本的25%，交易对手方为江苏东祁，该事项可能涉及公司的控制权变更。

2月1日，宝利国际抛出变更公告，周德洪与周秀凤以协议转让方式转让给江苏东祁合计12.39%股权，同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的22.99%股权所对应的表决权。双方同意，如待售股份过户给江苏东祁，则对应的表决权自动恢复。

对此，深交所要求宝利国际说明周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，周德洪后续是否有其他股份转让计划，如是，是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并补充披露后续具体转让安排并充分提示控制权相关风险。

宝利国际须说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。

同时，对照《上市公司收购管理办法》相关规定，宝利国际被要求自查并逐项说明周德洪、周秀凤与江苏东祁是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。如否，提供充分、客观证明材料。

新实控人旗下公司拥有光伏业务

据2月1日公告，江苏东祁成立时间为2023年1月，注册资本5000万元，股东为东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）和上海红瑞企业管理有限公司，持股比例分别是60%和40%。

图片来源：公告截图

此外，邓杰旗下的无锡新能官网披露，公司拥有光伏组件及高效组件电池、新能源材料智造生产工厂，以“高效HJT电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站”为主要业务板块，打造完整的光伏组件制造产业链。

对此，深交所要求宝利国际结合江苏东祁资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明江苏东祁是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排等。

宝利国际还需结合江苏东祁的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。

2月2日下午，宝利国际工作人员在电话中告诉记者，他看到相关报道称江苏东祁实控人邓杰的一些产业涉及光伏，“但这和我们上市公司业务并不相干，上市公司业务主要是沥青+航空，未来没发生的事无法判断。”

周德洪已刑满释放

据2月1日公告，本次交易中，周德洪夫妇与江苏东祁应共同努力实现：上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，受让方向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。

对此，深交所要求宝利国际说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形；结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明后续认定江苏东祁取得控制权的依据是否充分、控制权是否具备长期稳定性。

据每日经济新闻此前报道，2021年1月，宝利国际公告称，周德洪因涉嫌单位行贿罪，已被检察机关采取刑事拘留强制措施，相关事项尚待进一步调查。同月，周德洪以个人原因为由辞去宝利国际第五届董事会董事长、董事等职务。取而代之的是周德洪之子周文彬，他担任宝利国际董事长一职至今已有两年。

2021年11月，宝利国际称，收到无锡市惠山区人民法院出具的一审《刑事判决书》，公司及周德洪犯单位行贿罪，公司被判处罚金250万元，周德洪被判处有期徒刑2年6个月，并处罚金50万元。彼时，宝利国际表示，对于本次判决，公司及周德洪将在上诉期限内提起上诉。

2022年2月，宝利国际称收到无锡市中级人民法院出具的裁定书，驳回公司及周德洪的上诉，维持原判；该裁定为终审裁定。

不过，2月2日下午，宝利国际工作人员在电话中表示，周德洪已回到家中，在2月1日相关协议签署现场是周德洪亲自签的字。

随后，一名接近周德洪的人士告诉《每日经济新闻》记者，周德洪于2023年1月2日刑满释放。

封面图片来源：视觉中国-VCG21409100706